Norman Osborn (el ex-Green Goblin) incitado por Loki, el hermano de Thor, fija su vista en la mágica metrópoli nórdica: Asgard. Después de montar un incidente que le dio la excusa para invadir, sitia a la ciudad con ayuda de sus Avengers, los miembros de la Iniciativa, y las fuerzas de H.A.M.M.E.R. (ex-S.H.I.E.L.D.). Esta acción sólo logra enfurecer a los héroes quienes, comandados por el resucitado Capitán América, salen de sus escondites para planificar la defensa de la ciudad de Thor. En medio de la ocupación, Ares, Dios de la Guerra y miembro de los Avengers de Osborn, descubre las mentiras de su líder. Enfurecido y traicionado, intenta enfrentarse a sus compañeros, pero es brutalmente asesinado por el omnipotente Sentry. Antes de que pase el shock, el Capitán América llega con los héroes más poderosos de la Tierra?